企業併購法: 企業併購法修正案於104年7月8日公布,將自105年1月8日施行(上篇)。
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自企業併購法前次於93年修正後,立法院終於今年再次通過企業併購法修正案,該修正案於104年7月8日經總統公布,將於公布後六個月正式施行。
關於本次修法之主要重點如下:
一、放寬公司轉換股份及分割支付對價之方式: 對於進行股份轉換或分割行為,未來不限於以股份作為支付對價之方式,舉凡現金或其他財產得合理評估其價值者,均得作為併購對價。
二、簡化併購程序、增加併購彈性及效率:
1.增訂五種簡化程序:
(1)「兄弟公司之簡易合併」,亦即公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併;
(2)「非對稱式股份轉換」,亦即受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數,未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十,且支付之現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二;
(3)「母子公司股份轉換」,亦即公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司;
(4)「非對稱式分割」,亦即被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值,未超過被分割公司淨值之百分之二,且由被分割公司取得全部對價者。抑或受讓營業之既存公司,為分割發行之新股,未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十,且支付被分割公司之現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之百分之二;
(5)「母子公司簡易分割」,亦即公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進行分割,以母公司為受讓營業之既存公司,以子公司為被分割公司並取得全部對價。於進行以上簡化併購決議程序時,對符合以上要件之公司均得以董事會會議行之,而無需召開股東會。
2.前述董事會決議後,除係子公司通過母子公司間之合併、股份轉換及分割議案而應於10日內公告並通知其股東其決議及併購應記載事項,以利股東行使股份收買請求權,餘者僅需於最近一次股東會就併購事項提出報告。